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公司法律尽职调查提纲

时间:2015年12月05日 信息来源:东莞法律顾问律师网 点击: 加入收藏 】【 字体:
内容摘要:1、公司注册登记文件(1)公司章程(投资协议、意向书、备忘录)(2)营业执照、行业批件(含资质证书)(3)三年内年度财务报表及审计报告(审计室提供)(4)二年内媒体公开披露信息(自查)(5)分支机构分布一览表(6)控股参股公司及

1、公司注册登记文件

(1)公司章程(投资协议、意向书、备忘录)

(2)营业执照、行业批件(含资质证书)

(3)三年内年度财务报表及审计报告(审计室提供)

(4)二年内媒体公开披露信息(自查)

(5)分支机构分布一览表

(6)控股参股公司及持股比例一览表(自查自制+对方提供)

(7)公司历史沿革资料(自查)

(8)股东名册及持股比例(自查+对方提供)

(9)出资证明及验资报告(自查)

(10)    公司组织结构图(对方提供)

(11)    董事长、董事、监事、经理人员名单及任职资格(自查+对方提供)

 

2、投资/融资

(1)重大对外投资合同(联营、并购、承包经营、投资协议,含境外投资)

(2)限制股东权利的合同/协议(如股权转让受限、表决权受限、回购安排、委托投资、股权托管协议、股权质押协议)

(3)全部借贷文件(借贷合同、担保抵押合同),其他重大欠款(如股东贷款、公司拆借等)文件;

(4)重要子公司的上述文件

(5)全部融资租赁文件(如有)

(6)股票、债券发行(增发)文件(自查、询问)

 

3、诉讼(对方提供)

(1)未决诉讼、仲裁或行政调查处罚案件

(2)潜在诉讼、仲裁或行政调查处罚案件(有现实威胁者)

(3)合格律师对上述事项的法律意见或评估报告

(4)限制公司某项未来活动的合同或判决裁定(如有)

(5)重要子公司的上述文件

 

4、重大合同(未履行完毕者)(对方提供)

(1)重大采购合同、建筑工程承包合同、房地产销售合同

(2)包销协议(如有)、进出口合同(格式文本)

(3)保险合同及未决理赔事项

(4)限制公司竞争的合同/协议(如独家许可合同/协议,市场瓜分协议)

(5)与政府达成的合同/协议(如重组上市、政府采购、就业、治安、完税等协议性安排)

(6)公司证券(股权、股票、债券)买卖协议(如有)

(7)专利、商标、专有技术等权利证书及许可合同

(8)公司与公司股东及高管人员之间的商务合同/协议(如有)

(9)公司与子公司之间的商务合同/协议(如有)

(10)    租赁合同

(11)    公用事业许可使用协议

(12)    加工承揽协议

(13)    对外担保合同

(14)    其它重大合同(50万元以上者),如广告、咨询、代理等

 

5、土地房屋及设备设施(自查+对方提供)

(1)土地使用证及土地出让/转让合同(并且列清单)

(2)房产证及转让合同(并且列清单)

(3)房屋租赁合同(并且列清单)

(4)重大设备设施产权证明(合同/发票/进口报关单和固定资产清单、在建工程清单)

 

6、环保(询问+对方提供)

(1)环保专家提供的环保调查评估报告

(2)环保工程设施投资额及设施清单

(3)政府环保要求

(4)环保备付准备金(如有)

 

7、劳动人事(对方提供)

(1)高管人员聘用协议

(2)现有管理团队、在职职工、临时工、离退休人员名单

(3)管理层现有福利待遇安排

(4)员工现有福利待遇安排

(5)未决劳动人事争议及潜在争议

(6)企业社保状态

 

8、税务(对方提供)

(1)三年内完税凭证

(2)公司税收待遇证明文件(含优惠待遇和差别待遇)

(3)税务登记证

 

9、其他

(1)公司自动化、信息化建设情况(观察、询问)

(2)公司法制化建设(观察、询问)

(3)公司国际化情况(观察、询问)

(4)公司营销组织结构模式(提供)

(5)公司设备老化情况(观察、询问)

(6)   公司卫生、安全状况(观察、询问)


【关键字】律师尽职调查
(编辑:admin)